L’acquisition d’une entreprise hors marché est une stratégie souvent plébiscitée par les investisseurs ou dirigeants souhaitantse développer par croissance externe. Mais qu’entend-on exactement par « hors marché » et quels sont les avantages et inconvénients de ce type d’opération ?
Qu’est-ce qu’une entreprise hors marché ?
Une entreprise hors marché est une société qui se vend sans passer par un intermédiaire officiel ou une banque d’affaires. Contrairement à une opération intermédiée où le cédant est accompagné par un banquier d’affaires pour structurer le processus, identifier les acquéreurs et sécuriser la valorisation, l’achat hors marché se fait en direct entre le cédant et l’acquéreur.
Les raisons pour les quelles un cédant peut choisir cette approche sont multiples :
- Éviter le coût des honoraires d’un banquier d’affaires
- Privilégier une relation directe avec un acquéreur connu
- Répondre à une approche proactive d’un acquéreur intéressé sans projet de cession formalisé
Dossier intermédiaire vs hors marché : ce que l’acheteur doitsavoir
Pour un acheteur, recevoir un dossier intermédié signifie souvent travailler avec une société sérieusement en cession, structurée et accompagnée par un professionnel. Les avantages incluent :
- Processus clair et structuré avec planning, dates clés et documents financiers préparés
- Accès facilité aux informations importantes (dataroom structurée)
Cependant, les inconvénients peuvent inclure :
- Concurrence avec d’autres acquéreurs
- Pression sur la valorisation et sur le timing de la proposition
- Relation moins directe avec le cédant
À l’inverse, un achat hors marché permet à l’acquéreur :
- Une relation directe avec le cédant
- Un timing plus flexible et adaptable
- La possibilité de négocier sans l’influence d’un conseil qui défend les intérêts du cédant
Démarches proactives et passives pour identifier des cibles
Pour les acquisitions hors marché, il existe deux grandes stratégies pour l’acheteur :
- Approche passive, ou opportuniste : recevoir des dossiers via son réseau, des banques d’affaires, avocats, experts-comptables ou associations professionnelles. Cela permet d’accéder rapidement à des entreprises déjà en vente, mais ces dossiers correspondent souvent à des secteurs pour lesquels l’acheteur est déjà connu.
- Approche proactive : identifier et contacter directement des sociétés correspondant à la stratégie de croissance externe, pour diversifier son portefeuille, acquérir une nouvelle technologie ou créer un nouveau service. Le principal inconvénient est le risque de contacter des entreprises peu motivées, ce qui peut ralentir le processus.
Connaitre les entreprises en cession sans avoir à divulguer son identité en premier.
L’intérêt de travailler avec une banque d’affaires enacquisition
Une banque d’affaires buy-side, spécialisée sur l’acquisition, peut être un partenaire précieux :
- Gain de temps grâce à la présélection et l’enrichissement des informations sur les cibles
- Approche anonyme pour identifier des entreprises ouvertes à la cession sans dévoiler son identité. Cette approche peut être particulièrement efficace pour les acquéreurs souhaitant cibler des sociétés spécifiques, des fournisseurs ou partenaires stratégiques, sans nuire à la relation si la société n’est pas en cession.
- Accès à des statistiques et ratios de marché, permettant d’analyser les sociétés et anticiper les résultats
Conclusion
L’acquisition hors marché offre un cadre flexible et stratégique pour les acheteurs souhaitant :
- Développer leur activité sur des segments spécifiques
- Créer des relations directes avec le cédant
- Optimiser le timing et la négociation
En général, l’acquisition hors marché est toujours un avantage.
Ensuite, le choix entre démarche passive de réception de dossiers,ou proactive avec identification de nouvelles cibles se fait selon :
- La quantité de dossiers recus
- L’adéquation des dossiers recus avec la stratégie de développement
- L’importance accordée à la croissance externe dans le développement de l’entreprise.
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