Vorlage einer Absichtserklärung (LOI) für M&A
In einem Verkaufs- oder Übernahmeprozess eines Unternehmens stellt die Absichtserklärung (LOI) einen Schlüsselschritt dar. Sie formalisiert das Interesse eines Käufers und legt die Grundlagen der Verhandlung vor der endgültigen Unterzeichnung. Laden Sie die Vorlage herunter und passen Sie sie an Ihre Operation an.
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Was ist eine LOI im M&A?
Die LOI (Letter of Intent) ist ein zwischen einem Käufer und einem Verkäufer unterzeichnetes Dokument, das:
- das ernsthafte Interesse des Käufers am Unternehmen ausdrückt,
- die wichtigsten Bedingungen der geplanten Operation definiert,
- den weiteren Verlauf der Verhandlungen organisiert (Due Diligence, Exklusivität, Zeitplan…).
Wichtig: Die LOI ist in der Regel keine feste Verpflichtung, die Transaktion abzuschließen. Sie umrahmt eine Phase eingehender Prüfung und Verhandlung.
Wo steht die LOI in einem Verkaufsprozess?
Die LOI erfolgt nach den ersten Phasen des Informationsaustauschs. Typischer Prozess:
In einem von einem Vermittler (Investmentbank) organisierten Prozess können mehrere Käufer bis zur LOI im Wettbewerb stehen.
Die Schlüsselrolle der Exklusivität
Die LOI ermöglicht in der Regel, eine Exklusivitätsperiode einzurichten:
- der Verkäufer hört auf, mit anderen Käufern zu verhandeln,
- der ausgewählte Käufer verfügt über reservierte Zeit, um das Unternehmen zu analysieren,
- die Gespräche schreiten auf bevorzugte Weise voran.
Der Verkäufer kann mehrere LOIs erhalten und dann diejenige auswählen, mit der er fortfahren möchte.
Die LOI ist keine Garantie für eine Transaktion
Einer der wesentlichen Punkte, die zu verstehen sind: 👉 mehr als die Hälfte der LOIs führen nicht zu einer Übernahme. Die LOI markiert ein ernsthaftes Interesse, aber keine endgültige Verpflichtung.
Warum kann eine LOI scheitern?
Mehrere häufige Ursachen:
Entwicklung der Unternehmensleistung
Während der Due Diligence kann sich die Situation ändern:
- stärkeres Wachstum als erwartet → Uneinigkeit über den Preis,
- operative Schwierigkeiten → Rückzug des Käufers.
Uneinigkeiten über die Schlüsselbedingungen
Beispiele:
- Bewertung,
- Umfang des Verkaufs,
- Garantie für Aktiva und Passiva (GAP),
- Begleitzeitraum des Geschäftsführers,
- Zahlungsstruktur.
Finanzierungsproblem des Käufers
Die Finanzierung ist oft eine aufschiebende Bedingung.
Verschlechterte menschliche Beziehung
Dieser Faktor wird oft unterschätzt, ist aber entscheidend.
Die Folgen einer nicht erfolgreichen LOI
Der Hauptkosten ist die verlorene Zeit:
- Austausch und Verhandlungen,
- Vorbereitung und Analyse der Dokumente,
- Due Diligence,
- Zahlungsstruktur.
Der Verkäufer ist oft am stärksten betroffen:
- starke Mobilisierung des Geschäftsführers,
- Weitergabe sensibler Informationen,
- möglicher Leistungsrückgang während des Prozesses.
Wenn die LOI scheitert:
- kann der Verkäufer den Prozess mit anderen Käufern wieder aufnehmen,
- oder sein Verkaufsvorhaben aufgeben.
Gebrauchsfertige Vorlage der Absichtserklärung
Laden Sie die LOI-Vorlage herunter, vervollständigen Sie sie und passen Sie sie an Ihre Operation an.
Die wesentlichen Elemente einer LOI
Der Umfang der Operation
- Prozentsatz des verkauften Kapitals (70 %, 100 % usw.),
- einbezogene Tochtergesellschaften,
- eventuell ausgeschlossene Vermögenswerte.
Die indikative Bewertung
Oft basierend auf:
- einem EBITDA-Multiplikator,
- oder einem Ziel-Unternehmenswert.
Die LOI kann eine Anpassung gemäß den künftigen Abschlüssen vorsehen (zwischen Signing und Closing).
Die Zahlungsstruktur
Beispiele:
- Barzahlung beim Closing,
- Kaufpreisergänzung (Earn-out),
- als Garantie hinterlegter Betrag (GAP).
Die Finanzierung der Übernahme
Der Käufer beschreibt in der Regel:
- Eigenkapital,
- Bankschulden,
- Finanzpartner.
Die Begleitung des Geschäftsführers
Die LOI legt oft fest:
- die Dauer der Anwesenheit des Geschäftsführers nach dem Verkauf,
- seine operative Rolle,
- die Anreizmechanismen.
Beispiele:
- Beibehaltung einer Minderheitsbeteiligung,
- Earn-out,
- „Bad-Leaver“-Klauseln.
👉 Eine Bad-Leaver-Klausel bestraft den Geschäftsführer, wenn er das Unternehmen zu früh verlässt.
Die Garantie für Aktiva und Passiva (GAP)
Ein zentrales Thema im M&A. Die LOI gibt in der Regel an:
- das Prinzip der Garantie,
- den Prozentsatz des abgedeckten Preises,
- die Dauer der Garantie,
- den hinterlegten Betrag.
Die Due Diligence
Die LOI sieht die Prüfungsphase vor:
- finanziell,
- rechtlich,
- steuerlich,
- sozial,
- operativ.
Ziel für den Käufer: überprüfen, dass die Realität den erhaltenen Informationen entspricht.
Die aufschiebenden Bedingungen
Sie ermöglichen es dem Käufer, sich zurückzuziehen, wenn bestimmte Bedingungen nicht erfüllt sind:
- Erhalt der Finanzierung,
- Ausbleiben einer wesentlichen Änderung,
- Validierung der Audits,
- eventuelle behördliche Genehmigungen.
Die Schutzklauseln des Verkäufers
Abwerbeverbot
Der Käufer verpflichtet sich, die Mitarbeiter des Verkäufers nicht abzuwerben.
Verstärkte Vertraulichkeit
Schutz der geteilten sensiblen Informationen.
Die Exklusivitätsklausel
Zentrale Klausel der LOI:
- begrenzte Dauer (oft 1 bis 3 Monate),
- Verbot für den Verkäufer, anderswo zu verhandeln,
- Ziel: die Transaktion abschließen.
Wenn die Operation nach der Exklusivität scheitert, kann der Verkäufer den Prozess wieder aufnehmen.
Die Abbruchstrafen
Grundsätzlich ist die LOI bezüglich des Abschlusses nicht bindend. Aber manche LOIs sehen vor:
- eine Abbruchentschädigung,
- Erstattung von Kosten,
- eine Strafe im Fall eines missbräuchlichen Rücktritts.
Diese Klauseln sind verhandelbar.
Die menschliche Dimension: ein entscheidender Faktor
Über die Zahlen hinaus hängt der Erfolg einer Operation stark ab von:
- der Qualität der Beziehung,
- der strategischen Ausrichtung,
- dem gegenseitigen Vertrauen.
Viele Transaktionen scheitern nicht aus finanziellen, sondern aus beziehungsbedingten Gründen. Das gilt besonders, wenn der Geschäftsführer nach dem Verkauf im Unternehmen bleibt.
LOI vs endgültiger Vertrag (SPA)
Die LOI
- legt die Grundsätze fest,
- bleibt allgemein,
- ist nicht erschöpfend.
Der endgültige Vertrag (SPA)
- rechtlich bindend,
- sehr detailliert,
- schließt die Transaktion ab.
Die LOI schafft eine bevorzugte Beziehung, um zum SPA zu gelangen.
Fazit: Wozu dient die LOI wirklich?
Die LOI ist ein strategisches Werkzeug, das es ermöglicht:
- ein ernsthaftes Interesse zu formalisieren,
- Verkäufer und Käufer auszurichten,
- die Due Diligence zu organisieren,
- eine Exklusivität zu sichern,
- die endgültige Transaktion vorzubereiten.
Aber sie garantiert nicht den Verkauf. 👉 Den richtigen Partner zu wählen und die Grundlagen schon ab der LOI zu validieren, ist entscheidend, um die Erfolgschancen zu maximieren.
Häufige Fragen zur LOI
Ist die LOI-Vorlage kostenlos und bearbeitbar?
Ja. Die Vorlage ist herunterladbar, anpassbar und an Ihre Operation anpassbar: Sie müssen sie nur vervollständigen (Richtpreis, Umfang, Exklusivität, aufschiebende Bedingungen…) gemäß Ihrem Projekt.
Ist die LOI rechtlich bindend?
Grundsätzlich nicht hinsichtlich des Verkaufsabschlusses, aber manche Klauseln sind es (Exklusivität, Vertraulichkeit, Abwerbeverbot) und manche LOIs sehen Abbruchstrafen vor. Der endgültige Vertrag (SPA) ist vollständig bindend.
Was sollte eine LOI enthalten?
Den Umfang der Operation, die indikative Bewertung, die Zahlungsstruktur, die Finanzierung, die Begleitung des Geschäftsführers, die Garantie für Aktiva und Passiva (GAP), die Due Diligence, die aufschiebenden Bedingungen und die Schutzklauseln des Verkäufers.
Warum führen viele LOIs nicht zum Erfolg?
Mehr als die Hälfte führen nicht zum Erfolg: Entwicklung der Leistung während der Due Diligence, Uneinigkeiten über die Schlüsselbedingungen, Finanzierungsproblem des Käufers oder eine verschlechterte menschliche Beziehung.
Von der LOI zum Closing
Über die Vorlage hinaus begleitet Sie Collaboration Capital bei der Strukturierung, Verhandlung und Absicherung Ihrer Verkaufs- oder Übernahmeoperation.
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