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_{Die Absichtserklärung (LOI) bei Fusionen und Übernahmen}

Bei einem Unternehmensverkauf oder -erwerb ist die Absichtserklärung (LOI) ein entscheidender Schritt. Sie formalisiert das Interesse eines Käufers und legt die Grundlagen für die Verhandlungen vor der endgültigen Vertragsunterzeichnung.

_{Was ist eine LOI im M&A-Bereich?}

Die LOI (Letter of Intent) ist ein Dokument, das zwischen einem Käufer und einem Verkäufer (Veräußerer) unterzeichnet wird und das:

das ernsthafte Interesse des Käufers an dem Unternehmen bekundet,
die wesentlichen Bedingungen der geplanten Transaktion festlegt,
den weiteren Verlauf der Verhandlungen regelt (Due Diligence, Exklusivität, Zeitplan etc.).

Wichtig: Die LOI ist in der Regel keine verbindliche Zusage zum Abschluss der Transaktion. Sie umreißt eine Phase der Prüfung und eingehenden Verhandlungen.

_{Wo steht die LOI in einem Verkaufsprozess?}

Die LOI folgt nach den ersten Phasen des Informationsaustauschs. Typischer Ablauf:

Anonymer Teaser des Unternehmens
Unterzeichnung eines NDA (Vertraulichkeitsvereinbarung)
Übermittlung detaillierter Informationen
Zugang zum Datenraum
Unterzeichnung einer LOI
Eingehende Due Diligence
Verhandlung des endgültigen Vertrags (SPA)
Signing und Closing

In einem von einem Intermediär (Investmentbank) organisierten Prozess können mehrere Käufer bis zum LOI im Wettbewerb stehen.

_{Die Schlüsselrolle der Exklusivität}

Der LOI ermöglicht es in der Regel, eine Exklusivitätsperiode :

der Verkäufer stellt die Verhandlungen mit anderen Käufern ein,
der ausgewählte Käufer erhält eine reservierte Zeit, um das Unternehmen zu analysieren,
die Gespräche werden bevorzugt geführt.

Der Verkäufer kann mehrere LOI erhalten und dann denjenigen auswählen, mit dem er fortfahren möchte.

_{Der LOI ist keine Transaktionsgarantie}

Einer der wesentlichen Punkte, die es zu verstehen gilt:👉 Mehr als die Hälfte der LOI führen nicht zu einer Akquisition. Der LOI signalisiert ein ernsthaftes Interesse, aber keine endgültige Verpflichtung.

_{Warum kann ein LOI scheitern?}

Mehrere häufige Ursachen:

_{1. Entwicklung der Unternehmensleistung}

Während der Due Diligence kann sich die Situation ändern:

stärkeres Wachstum als erwartet → Uneinigkeit über den Preis,
operative Schwierigkeiten → Rückzug des Käufers.

_{2. Uneinigkeiten bei den Eckpunkten}

Beispiele:

Bewertung,
Veräußerungsumfang,
Garantie für Aktiva und Passiva,
Begleitungszeitraum des Geschäftsführers,
Zahlungsstruktur.

_{3. Finanzierungsproblem des Käufers}

Die Finanzierung ist oft eine aufschiebende Bedingung.

_{4. Verschlechterte menschliche Beziehung}

Dieser Faktor wird oft unterschätzt, ist aber entscheidend.

_{Die Folgen einer nicht erfolgreichen LOI}

Die Hauptkosten sind der Zeitverlust :

Austausch und Verhandlungen,
Vorbereitung und Analyse von Dokumenten,
Due Diligence,
Zahlungsstruktur.

Der Verkäufer ist oft am stärksten betroffen:

starke Beanspruchung des Geschäftsführers,
Weitergabe sensibler Informationen,
möglicher Leistungsabfall während des Prozesses.

Wenn die LOI scheitert:

kann der Verkäufer den Prozess mit anderen Kaufinteressenten wieder aufnehmen,
oder sein Veräußerungsvorhaben aufgeben.

_{Die wesentlichen Bestandteile einer LOI}

_{1. Der Umfang der Transaktion}

Prozentsatz des veräußerten Kapitals (70 %, 100 % usw.),
inkludierte Tochtergesellschaften,
eventuell ausgeschlossene Vermögenswerte.

_{2. Die indikative Bewertung}

Häufig basierend auf:

einem EBITDA-Multiple,
oder einem angestrebten Unternehmenswert.

Die LOI kann eine Anpassung gemäß den zukünftigen Abschlüssen vorsehen (zwischen Signing und Closing).

_{3. Die Zahlungsstruktur}

Beispiele:

Barzahlung beim Closing,
Kaufpreisanpassung (Earn-out),
als Sicherheit hinterlegter Betrag (GAP).

_{4. Die Finanzierung des Erwerbs}

Der Erwerber beschreibt in der Regel:

Eigenkapital,
Bankdarlehen,
Finanzpartner.

_{Die Begleitung des Geschäftsführers}

Das LOI legt oft fest:

die Verweildauer des Geschäftsführers nach der Veräußerung,
seine operative Rolle,
die Anreizmechanismen.

Beispiele:

Minderheitsbeteiligung,
Earn-out,
Bad-Leaver-Klauseln.

👉 Eine Bad-Leaver-Klausel sanktioniert den Geschäftsführer, wenn er das Unternehmen zu früh verlässt.

_{Die Bilanzgarantie (GAP)}

Ein zentrales Thema im M&A-Bereich. Das LOI legt in der Regel fest:

der Grundsatz der Garantie,
der abgedeckte Preisanteil,
die Dauer der Garantie,
der hinterlegte Betrag.

_{Die Due Diligence}

Die Absichtserklärung sieht die Prüfungsphase vor:

finanziell,
rechtlich,
steuerlich,
personell,
operativ.

Ziel für den Käufer: überprüfen, ob die Realität den erhaltenen Informationen entspricht.

_{Die aufschiebenden Bedingungen}

Sie ermöglichen dem Käufer, sich zurückzuziehen, wenn bestimmte Bedingungen nicht erfüllt sind:

Erhalt der Finanzierung,
keine wesentliche Änderung,
Validierung der Prüfungen,
eventuelle behördliche Genehmigungen.

_{Die Schutzklauseln für den Verkäufer}

Abwerbeverbot

Der Käufer verpflichtet sich, die Mitarbeiter des Verkäufers nicht abzuwerben.

_{Erweiterte Vertraulichkeit}

Schutz der geteilten sensiblen Informationen.

_{Die Exklusivitätsklausel}

Zentrale Klausel der LOI:

begrenzte Dauer (oft 1 bis 3 Monate),
Verbot für den Verkäufer, anderweitig zu verhandeln,
Ziel: die Transaktion abzuschließen.

Scheitert die Transaktion nach der Exklusivitätsphase, kann der Verkäufer den Prozess wieder aufnehmen.

_{Die Vertragsstrafen bei Vertragsbruch}

Grundsätzlich ist die LOI hinsichtlich des Abschlusses nicht bindend. Einige LOI sehen jedoch vor:

Entschädigung bei Vertragsbruch,
Kostenerstattung,
Vertragsstrafe bei missbräuchlichem Rücktritt.

Diese Klauseln sind verhandelbar.

_{Die menschliche Dimension: ein entscheidender Faktor}

Jenseits der Zahlen hängt der Erfolg einer Transaktion stark ab von:

der Qualität der Beziehung,
der strategischen Ausrichtung,
dem gegenseitigen Vertrauen.

Viele Transaktionen scheitern nicht aus finanziellen, sondern aus Beziehungsgründen. Dies gilt insbesondere, wenn die Geschäftsführung nach der Veräußerung im Unternehmen verbleibt.

_{LOI vs. endgültiger Vertrag (SPA)}

Die LOI:

legt die Prinzipien fest,
bleibt allgemein,
ist nicht erschöpfend.

Der endgültige Vertrag (SPA):

rechtlich bindend,
sehr detailliert,
schließt die Transaktion ab.

Die LOI schafft eine privilegierte Beziehung, um den SPA zu erreichen.

_{Fazit: Wozu dient die LOI wirklich?}

Die LOI ist ein strategisches Instrument, mit dem man:

ein ernsthaftes Interesse formalisiert,
Verkäufer und Käufer aufeinander abstimmt,
die Due Diligence organisiert,
eine Exklusivität sichert,
die finale Transaktion vorbereitet.

Sie garantiert jedoch nicht den Verkauf.👉 Den richtigen Partner zu wählen und die Grundlagen bereits in der LOI zu validieren, ist entscheidend, um die Erfolgschancen zu maximieren.

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